Allegato al “Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. 231/2001” 

«WHISTLEBLOWING»
MODALITA’ DI SEGNALAZIONI DELLE VIOLAZIONI AI SENSI DEL D.LGS. 24/2023 

Premessa 

La presente procedura ha lo scopo di disciplinare il processo di trasmissione, ricezione, analisi e 

gestione delle segnalazioni (“whistleblowing”) su informazioni, adeguatamente circostanziate, riferibili al Personale della Società MASTERPACK spa (per brevità “Società”) e/o di soggetti terzi relative a violazioni di leggi e regolamenti, del Codice Etico della Società, del Modello Organizzativo 231, nonché del sistema di regole e procedure vigenti. 

La procedura è anche finalizzata a dare attuazione al Decreto Legislativo 10 marzo 2023 n. 24, pubblicato in G.U. in data 15.03.2023, recante il recepimento della Direttiva (UE) 2019/1937 riguardante “la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione (cd. disciplina Whistleblowing)”. 

Per quanto non espressamente indicato dalla presente Procedura resta integralmente applicabile quanto previsto dal suddetto Decreto Legislativo che prevede, in sintesi: 

• un regime di tutela verso specifiche categorie di soggetti che segnalano informazioni, acquisite nel contesto lavorativo, relative a violazioni di disposizioni normative nazionali o dell’Unione Europea che ledono l’interesse pubblico o l’integrità dell’ente;
• misure di protezione, tra cui il divieto di ritorsioni, a tutela del Segnalante nonché dei Facilitatori, dei colleghi e dei parenti del segnalante e dei soggetti giuridici collegati al Segnalante;
• l’istituzione di canali di segnalazione interni all’ente (di cui uno di tipo informatico) per la trasmissione di Segnalazioni che garantiscano, anche tramite il ricorso a strumenti di crittografia, la tutela della riservatezza dell’identità del Segnalante, della Persona coinvolta e/o comunque menzionata nella Segnalazione, del contenuto della Segnalazione e della relativa documentazione;
• oltre alla facoltà di sporgere denuncia all’autorità giudiziaria o contabile, la possibilità (qualora ricorra una delle condizioni previste all’art. 6, co. 1, del D.Lgs. 24/2023) di effettuare Segnalazioni esterne tramite il canale gestito dall’Autorità Nazionale Anticorruzione (di seguito “ANAC”), nonché di effettuare Divulgazioni pubbliche (al ricorrere di una delle condizioni previste all’art. 15, co. 1, del D.Lgs. 24/2023), tramite la stampa o mezzi elettronici o di diffusione in grado di raggiungere un numero elevato di persone;
• provvedimenti disciplinari nonché sanzioni amministrative pecuniarie irrogate da ANAC nei casi previsti dagli artt. 16 e 21 del D.Lgs. 24/2023.

1 Destinatari 

Destinatari della Procedura sono: 

• i Vertici aziendali e i componenti degli organi sociali e dell’Organismo di Vigilanza della Società,
• i dipendenti, gli ex dipendenti, i candidati a posizioni lavorative, i soci, i clienti, nonché – a titolo
  non esaustivo – i fornitori (anche in regime di appalto/subappalto), i consulenti, i collaboratori,
  che, nello svolgimento della propria attività lavorativa presso la Società, sono in possesso di Informazioni su violazioni come definite nella presente Procedura.
  Rientrano, tra i Destinatari, i soggetti fisici e giuridici, non ricompresi nelle precedenti categorie ma ai quali si applicano le misure di protezione previste dalla presente Procedura.
  Quanto previsto nel presente documento si applica anche alle Segnalazioni anonime, purché adeguatamente circostanziate, come definite nella presente Procedura. 

2 Scopo e Campo di applicazione 

La Procedura ha lo scopo di disciplinare il processo di trasmissione, ricezione, analisi e gestione delle segnalazioni, compresa l’archiviazione e la successiva cancellazione sia delle segnalazioni sia della documentazione a esse correlata, con le modalità indicate nel presente documento.
La Procedura si applica alla Società come indicato in Premessa.
Sono escluse dal campo di applicazione della Procedura le segnalazioni inerenti a contestazioni, rivendicazioni o richieste legate ad un interesse di carattere personale del Segnalante, che attengono esclusivamente alla disciplina del rapporto di lavoro o ai rapporti con le figure gerarchicamente sovraordinate, salvo che siano collegate o riferibili alla violazione di norme o di regole/procedure interne, nonché le segnalazioni la cui tutela è assicurata attraverso procedure e strumenti propri della fattispecie, già riconosciuti come adeguati dall’ordinamento, nazionale ed europeo.

3 Riferimenti normativi 

• Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 (“Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell’articolo 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300”);
• Regolamento (UE) n. 2016/679 (Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati Personali); Rev. 00 del 15/12/2023
• Decreto Legislativo 30 giugno 2003 n. 196 (Codice in materia di protezione dei dati personali) e successive modifiche e integrazioni, tra cui il Decreto Legislativo 10 agosto 2018, n. 101, nonché le collegate disposizioni legislative;
• Direttiva (UE) 2019/1937 riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione (cd. Whistleblowing);
• Decreto Legislativo 10 marzo 2023 n. 24, pubblicato in G.U. in data 15.03.2023, recante il recepimento della Direttiva (UE) 2019/1937;
• La normativa cogente applicabile.

4 Descrizione del Processo e Responsabilità

4.1 Scopo e descrizione del processo 

Per le Segnalazioni riguardanti la Società, responsabile del processo di gestione è l’Organismo di Vigilanza della Società (per brevità, “ODV”), ferme restando le responsabilità e le prerogative delle segnalazioni indirizzate agli altri organi della Società, incluse le denunce ex art. 2408 del Codice civile. Al fine di dare seguito alle Segnalazioni, l’ODV, con il supporto, all’occorrenza dei diversi Responsabili di funzione o degli organi di controllo esterni (ad es. Società di revisione), svolge i dovuti approfondimenti istruttori. 

4.2 La trasmissione della Segnalazione 

I Destinatari della presente Procedura che vengono a conoscenza di Informazioni su violazioni sono tenuti a effettuare una Segnalazione attraverso i canali di segnalazione interni di seguito descritti. Chiunque riceve una Segnalazione, in qualsiasi forma (orale o scritta), deve trasmetterla tempestivamente, e comunque entro 7 giorni dal suo ricevimento, all’Organismo di Vigilanza di riferimento attraverso i canali di segnalazione interni di seguito descritti, dando contestuale notizia della trasmissione al Segnalante (ove noto). È, altresì, tenuto a trasmettere l’originale della Segnalazione, inclusa eventuale documentazione di supporto, nonché l’evidenza della comunicazione al Segnalante dell’avvenuto inoltro della Segnalazione. Non può trattenere copia dell’originale e deve eliminare eventuali copie in formato digitale, astenendosi dall’intraprendere qualsiasi iniziativa autonoma di analisi e/o approfondimento. Lo stesso è tenuto alla riservatezza dell’identità del Segnalante, delle Persone coinvolte e/o comunque menzionate nella Segnalazione, del contenuto della Segnalazione e della relativa documentazione. 

La mancata comunicazione di una Segnalazione ricevuta nonché la violazione dell’obbligo di riservatezza costituiscono una violazione della Procedura e potranno comportare l’adozione di provvedimenti disciplinari.
Le Segnalazioni possono essere inviate accedendo all’area riservata, dedicata, dal portale MyGovernance o, via e-mail, al seguente indirizzo 231.organismodivigilanza@gmail.com. 

Le Segnalazioni possono essere altresì trasmesse: 

• in forma orale, direttamente all’Organismo di Vigilanza della Società, con le garanzie di riservatezza previste dalla presente Procedura. In tal caso, previo consenso del Segnalante, il colloquio è documentato a cura del personale addetto mediante registrazione su un dispositivo idoneo alla conservazione e all’ascolto oppure mediante verbale, che il Segnalante può verificare, rettificare e confermare mediante sottoscrizione;
• a mezzo posta ordinaria, indirizzata all’Organismo di Vigilanza della Società, presso la sede dello stabilimento di Gattico Veruno (NO) o di Monvalle (VA).
  Eventuali Segnalazioni ad “altri” indirizzate, sono trasmesse, entro 7 giorni dal ricevimento, all’ODV che ha la facoltà di svolgere autonomi approfondimenti, direttamente o con il supporto di chi ha ricevuto la Segnalazione, su fatti e circostanze di rilevanza ai sensi del Modello 231.

4.3 La registrazione della Segnalazione 

Tutte le Segnalazioni, indipendentemente dalla modalità di ricezione, sono registrate su un file Excel, che costituisce il database riepilogativo dei dati essenziali delle Segnalazioni e della loro gestione e che richiama, altresì, tutta la documentazione allegata, prodotta o acquisita.
Nell’ambito delle sue funzioni, ODV fornisce al Segnalante, tramite e-mail: 

• entro 7 giorni dalla data di ricezione della Segnalazione, un avviso di ricevimento della stessa;
• entro 3 mesi dall’avviso di ricevimento della Segnalazione o, in mancanza di tale avviso, entro 3 mesi dalla scadenza del termine di 7 giorni dalla presentazione della stessa, un riscontro con informazioni sul seguito che viene dato o si intende dare alla Segnalazione, specificando se la
  Segnalazione rientra o meno nell’ambito di applicazione del D.Lgs. 24/2023. Nello specifico, l’Organismo di Vigilanza, su base documentale, valuta:
• l’avvio della fase di istruttoria;
• per le “Segnalazioni relative a fatti rilevanti”, la tempestiva informativa agli Organi Societari della
  Società, compreso il Collegio Sindacale, per le autonome valutazioni;

• la chiusura delle Segnalazioni, in quanto: i) generiche o non adeguatamente circostanziate; ii) palesemente infondate; iii) riferite a fatti e/o circostanze oggetto in passato di specifiche attività istruttorie già concluse, ove dalle preliminari verifiche svolte non emergano nuove informazioni tali da rendere necessari ulteriori approfondimenti; iv) “circostanziate verificabili”, per le quali, alla luce degli esiti delle preliminari verifiche svolte, non emergono elementi tali da supportare l’avvio della successiva fase di istruttoria; v) “circostanziate non verificabili”, per le quali, alla luce degli esiti delle preliminari verifiche svolte, non risulta possibile, sulla base degli strumenti di analisi a disposizione, svolgere ulteriori approfondimenti per verificare la fondatezza della Segnalazione. 

Al fine di acquisire elementi informativi, l’Organismo di Vigilanza ha facoltà di svolgere, anche direttamente, nel rispetto di eventuali specifiche normative applicabili, approfondimenti tramite, ad esempio, formale convocazione e audizioni del Segnalante, del Segnalato e/o delle Persone coinvolte nella Segnalazione e/o comunque informate sui fatti, nonché richiedere ai suddetti soggetti la produzione di relazioni informative e/o documenti. In caso di necessità, l’ODV potrà avvalersi di esperti o periti esterni alla Società. 

Nel caso in cui la Segnalazione riguardi uno o più componenti del Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale o lo stesso Organismo di Vigilanza, l’Organismo di Vigilanza informa il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Presidente del Collegio Sindacale per la gestione congiunta. L’esito degli approfondimenti istruttori è oggetto di una nota di chiusura della Segnalazione a firma congiunta dei soggetti che hanno gestito congiuntamente la Segnalazione. 

4.4 L’esecuzione dell’istruttoria 

La fase istruttoria della Segnalazione ha l’obiettivo di: 

• procedere, nei limiti degli strumenti a disposizione, ad approfondimenti e analisi specifiche per verificare la ragionevole fondatezza delle circostanze fattuali segnalate;
• ricostruire i processi gestionali e decisionali seguiti sulla base della documentazione e delle evidenze rese disponibili;
• fornire eventuali indicazioni in merito all’adozione delle necessarie azioni di rimedio volte a correggere possibili carenze di controllo, anomalie o irregolarità rilevate sulle aree e sui processi aziendali esaminati.
  Non rientrano nel perimetro di analisi dell’istruttoria, se non nei limiti della manifesta irragionevolezza, le valutazioni di merito o di opportunità, discrezionali o tecnico-discrezionali, degli aspetti decisionali e gestionali di volta in volta operate dalle strutture/posizioni aziendali coinvolte, in quanto di esclusiva competenza di queste ultime.
  L’ODV, nel corso degli approfondimenti, può richiedere integrazioni o chiarimenti al Segnalante. Inoltre, ove ritenuto utile per gli approfondimenti, può acquisire informazioni dalle Persone coinvolte nella Segnalazione, le quali hanno anche facoltà di chiedere di essere sentite o di produrre osservazioni scritte o documenti. In tali casi, anche al fine di garantire il diritto di difesa, viene dato avviso alla Persona coinvolta dell’esistenza della Segnalazione, pur garantendo la riservatezza sull’identità del Segnalante e delle altre Persone coinvolte e/o menzionate nella Segnalazione. 

L’ODV cura lo svolgimento dell’istruttoria anche acquisendo dalle strutture interessate gli elementi informativi necessari, coinvolgendo le competenti Funzioni aziendali e avvalendosi, se ritenuto opportuno, di esperti esterni alla Società.
Le attività istruttorie sono svolte ricorrendo, a titolo non esaustivo, a: i) dati/documenti aziendali utili ai fini dell’istruttoria (es. estrazioni da sistemi aziendali e/o altri sistemi specifici utilizzati); ii) banche dati esterne (es. info provider/banche dati su informazioni societarie); iii) fonti aperte; iv) evidenze documentali acquisite presso la struttura aziendale; v) ove opportuno, dichiarazioni rese dai soggetti interessati o acquisite nel corso di interviste verbalizzate. 

4.5 Reporting
Gli esiti dei suddetti approfondimenti sono sintetizzati in un report in cui sono riportati: 

• un giudizio di ragionevole fondatezza/non fondatezza sui fatti segnalati;
• l’esito delle attività svolte e le risultanze di eventuali precedenti attività istruttorie svolte sui
  medesimi fatti/soggetti segnalati o su fatti analoghi a quelli oggetto della Segnalazione;
• eventuali indicazioni in merito alle necessarie azioni correttive sulle aree e sui processi aziendali
  esaminati.
  Al termine dell’attività istruttoria, l’Organismo di Vigilanza delibera la chiusura della Segnalazione evidenziando l’eventuale inosservanza di norme/procedure. Eventuali azioni disciplinari o, se necessario, legali, saranno disposte dalle funzioni di competenza. In particolare, l’inosservanza di norme/procedure o fatti di possibile rilevanza sotto il profilo disciplinare o giuslavoristico, l’Organismo di Vigilanza dispone di comunicare gli esiti al Responsabile dell’Ufficio Personale, per le valutazioni di competenza, che provvede a dare comunicazione all’Organismo di Vigilanza delle determinazioni assunte. Inoltre, il Responsabile dell’Ufficio Personale fornisce trimestralmente all’Organismo di

Vigilanza un’informativa sui provvedimenti disciplinari assunti a seguito di approfondimento di Segnalazioni.
Le Segnalazioni chiuse, in quanto palesemente infondate, se non anonime, sono trasmesse al Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società al fine di valutare se la Segnalazione sia stata effettuata al solo scopo di ledere la reputazione o di danneggiare o comunque di recare pregiudizio alla persona e/o società Segnalata, ai fini dell’attivazione di ogni opportuna iniziativa nei confronti del Segnalante. 

4.6 Azioni correttive: il monitoraggio 

Se dalle analisi sulle aree e sui processi aziendali esaminati emerge la necessità di formulare raccomandazioni volte all’adozione di opportune azioni di rimedio, è responsabilità del Responsabile Qualità, di concerto con l’ODV, definire un piano di azioni correttive per la rimozione delle criticità rilevate e di garantirne l’implementazione entro le tempistiche definite. 

L’Organismo di Vigilanza monitora l’avanzamento delle azioni correttive in occasione delle riunioni previste dallo stesso. 

4.7 Trattamento dei dati personali e conservazione della documentazione 

Ogni trattamento dei dati personali è effettuato nel rispetto degli obblighi di riservatezza di cui all’art. 12 del D.Lgs. 24/2023 e in conformità al Regolamento (UE) 2016/679 (GDPR).
La tutela dei dati personali è assicurata a tutti i soggetti coinvolti nella segnalazione.
Ai possibili interessati viene resa un’informativa sul trattamento dei dati personali. 

In ottemperanza all’art. 13, co. 6, del D.Lgs. 24/2023, è stato effettuato un Privacy Impact Assessment (PIA), redatto ai sensi dell’art. 35 del Regolamento (UE) 2016/679, al fine di definire le misure tecniche e organizzative necessarie a ridurre il rischio per i diritti degli interessati, comprese le misure di sicurezza necessarie a prevenire trattamenti non autorizzati o illeciti. 

Al fine di garantire la gestione e la tracciabilità delle Segnalazioni e delle attività conseguenti, l’ODV, supportato dal Responsabile Qualità, cura la predisposizione e l’aggiornamento di tutte le informazioni riguardanti le Segnalazioni e assicura la conservazione di tutta la correlata documentazione di supporto per il tempo strettamente necessario alla loro definizione, e comunque per non più di 5 anni, decorrenti dalla data di comunicazione dell’esito finale della Segnalazione all’Organismo di Vigilanza. 

I dati personali che manifestamente non sono utili al trattamento di una specifica segnalazione non sono raccolti o, se raccolti accidentalmente, sono cancellati tempestivamente. Gli originali delle segnalazioni pervenute in forma cartacea sono conservati in apposito ambiente protetto. 

4.8 Controlli periodici 

Con periodicità semestrale, ODV verifica che tutte le Segnalazioni pervenute siano state trattate, debitamente inoltrate ai destinatari di competenza e fatte oggetto di reportistica secondo quanto previsto dalla presente Procedura. 

5 Garanzie e tutele 

5.1 La tutela dell’identità del Segnalante 

Le Segnalazioni non possono essere utilizzate oltre quanto necessario per dare adeguato seguito alle stesse.
Fatti salvi gli obblighi di legge, l’identità del Segnalante e qualsiasi altra informazione da cui può evincersi, direttamente o indirettamente, tale identità non possono essere rivelate, senza il consenso espresso dello stesso, a persone diverse da quelle competenti a ricevere o a dare seguito alle Segnalazioni, espressamente autorizzate a trattare tali dati ai sensi degli artt. 29 e 32, par. 4, del Regolamento (UE) 2016/679 e dell’art. 2-quaterdecies del D.Lgs. 30 giugno 2003, n. 196 (Codice in materia di protezione dei dati personali). 

In particolare, l’identità del Segnalante e qualsiasi altra informazione da cui può evincersi, direttamente o indirettamente, tale identità possono essere rivelate solo previo consenso espresso dello stesso: 

• nell’ambito del procedimento disciplinare, qualora la contestazione sia fondata, in tutto o in parte, sulla Segnalazione e la conoscenza dell’identità del Segnalante sia indispensabile per la difesa dell’incolpato;
• nell’ambito del procedimento instaurato in seguito a Segnalazioni interne o esterne, se la rivelazione dell’identità del Segnalante o di qualsiasi altra informazione da cui può evincersi, direttamente o indirettamente, tale identità è indispensabile anche ai fini della difesa della Persona coinvolta.
  A tal fine, in tali casi è data preventiva comunicazione scritta, al Segnalante delle ragioni della rivelazione dei dati riservati.
  
  

Tutto il personale coinvolto nella gestione delle Segnalazioni è tenuto alla riservatezza dell’identità del Segnalante, delle persone coinvolte e/o comunque menzionate nella Segnalazione, del contenuto della Segnalazione e della relativa documentazione.
La riservatezza è garantita anche a chi segnala prima dell’inizio o successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro, ovvero nel periodo di prova, qualora dette informazioni siano state acquisite nell’ambito del contesto lavorativo oppure nella fase selettiva o precontrattuale. 

La violazione dell’obbligo di riservatezza, fatte salve le eccezioni di cui sopra, può comportare nei confronti dell’interessato l’irrogazione di sanzioni amministrative pecuniarie da parte di ANAC nonché l’adozione di provvedimenti disciplinari da parte dell’Ufficio del Personale, in linea con le previsioni del Modello 231 (“Sistema Disciplinare”). 

5.2 Misure di protezione 

Nei confronti del Segnalante è vietato il compimento di atti ritorsivi, intesi come qualsiasi comportamento, atto od omissione, anche solo tentato o minacciato, posto in essere in ragione della Segnalazione interna o esterna/Divulgazione pubblica/denuncia, che provoca o può provocare al Segnalante, in via diretta o indiretta, un danno ingiusto. 

La protezione è garantita anche al Segnalante anonimo, che ritiene di aver subito ritorsioni ed è stato successivamente identificato.
Le misure di protezione si applicano nei limiti e alle condizioni previste dal capo III del D.Lgs. 24/2023 Chi ritiene di aver subito una ritorsione in ragione della Segnalazione può comunicarlo ad ANAC. 

Gli atti ritorsivi eventualmente assunti in ragione della Segnalazione sono nulli e le persone che sono state licenziate a causa della Segnalazione hanno diritto a essere reintegrate nel posto di lavoro in attuazione della disciplina applicabile al lavoratore.
Per tutto ciò che non rientra nell’ambito di applicazione del D.Lgs. 24/2023, si rinvia al Sistema Disciplinare aziendale, ferma restando l’esclusiva competenza di ANAC in merito all’eventuale applicazione delle sanzioni amministrative di cui all’art. 21 del D.Lgs. 24/2023.